袁曹冲突的时机到了。前一七一二年，战于官渡，在如今河南中牟县的北边。袁绍大败，惭愤而死。儿子袁谭、袁尚争立。前一七〇六年，曹操全定河北。袁谭为曹操所杀。袁尚逃到乌桓又给曹操打败；再逃到辽东，辽东太守公孙康把他杀掉。前一七〇四年，便南攻荆州。刘表刚好死掉，他的小儿子刘琮把荆州投降曹操。
这时候，刘备也在荆州。他和曹操是不能相容的，逃往江陵。曹操派轻骑追他，一天一夜走三百里，到当阳长阪，如今湖北的当阳县。追到了。刘备兵败，再逃到夏口，靠刘表的大儿子刘琦。
这时候的刘备，可算得势穷力尽了，却有一支救兵到来。当东诸侯起兵“讨卓”的时候。长沙太守孙坚也起兵而北。董卓西迁之后，孙坚便收复洛阳。后来和袁术结连去攻刘表，给荆州军射杀。坚兄子贲，收集残部，投奔袁术。孙策虽然年少，倒也是个英雄。看看袁术不成个气候，便想独树一帜。于是请于袁术，得了父亲旧时的部曲。南定扬州。前一七一二年，孙策死了，他的兄弟孙权代领其众。刘备手下的诸葛亮，便想一条计策，自己到江东去求救。
这时候的江东，论起兵力来，万万敌不过曹操。然而（一）北军不善水战；（二）荆州军又非心服；（三）加以远来疲敝，又有疾疫，却也是曹操兵事上的弱点。孙权是个野心勃勃的人，手下周瑜、鲁肃等也有一部分主战的；于是派周瑜带水军三万，和刘备合力抵御曹操。大破曹操的兵于赤壁。如今湖北嘉鱼县的赤壁山。于是曹操北还，刘备乘胜攻下如今湖南省的地方。明年，周瑜又攻破江陵。三分鼎足之势，渐渐的有些成立了。俗传“借荆州”一语，说荆州是孙权借给刘备的。这句话毫无根据。请看赵翼《廿二史札记》。