日本为配合打通中国大陆交通线的攻势，于1944年1月7日批准了驻缅日军进攻印度英帕尔的作战计划，命令驻缅南方军占领并守住英帕尔附近的印度东北部要地。
为了发动英帕尔战役，日本南方军从南洋各地抽调了3个师团到缅甸。1944年2月日缅方面军司令部下辖3个军，其中15军下辖75、31、33师团，负责进攻英帕尔，同时参加进攻的还有“印度临时政府”的“印度国民军”第1师。
日军的进攻具有极大的冒险性，只准备了20天的弹药和粮食储备，企图通过突然袭击，速战速决，以盟军物资补充自己。
不久，日军第28军的54、55师团在诺开发动进攻，但遇到英印军队的抵抗，损失惨重。3月5日，英将温盖特的游击队在杰沙地区丛林里空降，严重威胁了侵印日军后路。3月8日，第15军司令官牟田口指挥3个师团向印度进军，直指印缅边界的军事要地英帕尔。
3月17日，日第15和31师团渡过亲敦江。31师团兵分三路；进攻地势险要的科希马，并于4月7日包围科希马，切断了通往英帕尔的公路；第15师团一路未遇抵抗，于4月10日抵英帕尔北部和东北郊区，对英帕尔形成包围。